证券代码：002505 证券简称：大康牧业(002505,股吧)公告编号：2014-129

　　湖南大康牧业股份有限公司关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2014年11月26日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第七次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》，本议案尚须提交股东大会审议。现就相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014115号）核准，同意公司以每股人民币7.96元非公开发行628,140,000股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额为4,999,994,400.00元，减除发行费用人民币33,955,814.00元后，募集资金净额为4,966,038,586.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2014年03月25日出具了天健验字[2014]2-4号《验资报告》。

　　根据《公司2013年非公开发行股票预案》，本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　二、本次拟变更募投项目实施方式的情况及原因

　　（一）公司拟变更募投项目情况

　　本次公司拟变更实施方式的募集资金投资项目为《合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》，该项目的实施主体为青岛鹏欣雪龙牧业有限公司（以下简称“鹏欣雪龙”），鹏欣雪龙由公司出资85%与雪龙黑牛股份有限公司（以下简称“雪龙黑牛”） 出资15%共同设立；2014年04月23日，鹏欣雪龙完成了工商注册登记手续并取得《营业执照》，注册资本壹亿元整。

　　现公司拟将该项目的实施主体鹏欣雪龙的注册资本由壹亿元减少至捌仟伍佰万元，暨变更募集资金投资项目实施方式，将合资设立变更为独资设立。完成后公司将占鹏欣雪龙注册资本比例100%。

　　（二）公司拟变更募投项目实施方式的原因

　　本次变更《合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》的实施方式是公司进口牛肉业务有效发展的需要，将有效提升决策、管理效率，经与雪龙黑牛友好协商，双方一致同意减少鹏欣雪龙的注册资本，使鹏欣雪龙成为公司的全资子公司。

　　三、本次拟募投项目变更实施方式的影响

　　本次变更不改变募投项目的投向和项目基本建设内容，不改变募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响；公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　本次变更不会对公司进口牛肉业务造成影响，公司与雪龙黑牛会依旧保持并履行双方之间的合作关系，鹏欣雪龙依然为雪龙黑牛牛肉产品在中国境内的独家总代理经销商（不含直营）。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　针对本次拟变更事项，我们认为：本次募投项目实施方式拟变更事项，符合公司实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次变更不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意该募集资金项目实施方式变更事项，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次募投项目实施方式的变更事项，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响；本次变更符合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变更募投项目实施方式的事项。

　　（三）中介机构意见

　　保荐机构认为：该募投项目实施方式拟变更事项已经大康牧业独立董事认可并发表独立意见，并经公司第五届董事会第七次（临时）会议审议，上述事项不属于募集资金投资项目实质性变更，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。国泰君安对大康牧业第五届董事会第七次（临时）会议审议的上述决议无异议。

　　五、备查文件

　　（一）《湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第七次（临时）会议决议》；

　　（二）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次（临时）会议相关议案的独立意见》；

　　（三）《湖南大康牧业股份有限公司第五届监事会第七次（临时）会议决议》；

　　（四）《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的核查意见》；

　　（五）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　湖南大康牧业股份有限公司董事会

　　2014年11月28日

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